Финансовый, налоговый и правовой due diligence

Основными направлениями финансового предынвестиционного исследования являются:

1. Обзор деятельности объекта инвестирования:
   • общий анализ деятельности (юридическая, организационная и географическая структура, основные операции, филиальная сеть, количество персонала, действующие лицензии и т. д.);
   • описание текущей структуры активов и обязательств;
   • представление финансового состояния и ключевых показателей эффективности;
   • план-фактный анализ финансового положения и финансовых результатов деятельности;
   • обзор текущей переписки с надзорными органами (Банк России, ФНС, Росфинмониторинг).
2. Анализ качества кредитного портфеля (портфеля гарантий), в том числе неформализованные подходы к проверке:
   • описание структуры и качества кредитного портфеля;
   • анализ показателей покрытия залогами, в том числе индикативный анализ справедливой стоимости залогов;
   • анализ концентрации заемщиков, групп взаимосвязанных заемщиков, связанных сторон и сроков погашения;
   • анализ прямых и косвенных связей заемщиков и топ-менеджмента банка как объекта инвестирования;
   • анализ доли реструктурированных кредитов, в том числе доли заемщиков, реструктурировавших договоры с продлением срока или изменением графика платежей;
   • анализ динамики и оценка доли просроченной задолженности, уровня покрытия необслуживаемых кредитов резервом;
   • определение степени обесценения кредитов (необходимого размера дорезервирования) на основе индикативного анализа крупнейших заемщиков, индикативный анализ крупнейших заемщиков, их финансового состояния и перспектив погашения кредитов
3. Анализ страховой деятельности, в том числе с участием актуария:
   • анализ действующих программ страхования и основных условий по наиболее существенным программам по количеству участников и застрахованных лиц;
   • анализ расторжения договоров страхования;
   • анализ перестраховочной программы;
   • описание и анализ основных договоров с поставщиками, включая страховых посредников;
   • анализ суброгационной работы;
   • анализ динамики уровня аквизиционных расходов;
   • проверка расчетов страховых резервов;
   • проверка расчета показателей нормативного капитала.

   Анализ указанных выше основных бизнес-направлений деятельности кредитных и страховых организаций дает всем заинтересованным сторонам детальное представление:

   • об основных источниках существенных корректировок чистых активов анализируемого объекта инвестирования;
   • о его проектах, содержащих в себе повышенные риски;
   • о потенциальных регуляторных рисках бизнес-актива.

   Не ограничиваясь этим и принимая во внимание специфику отрасли в целом и объекта инвестирования в частности, выполняется анализ иных направлений деятельности, ее результативность, исследование прочих активов и обязательств (пп. 4–9).

4. Анализ вложений в ценные бумаги и производные финансовые инструменты:
   • анализ концентрации портфеля ценных бумаг;
   • анализ текущей справедливой стоимости финансовых инструментов, в том числе производных финансовых инструментов и их ликвидности;
   • сегментация эмитентов по секторам экономики и национальному (международному) кредитному рейтингу;
   • анализ доходности инвестиционного портфеля по структуре и типам финансовых инструментов, определение уровня текущей доходности к погашению и дюрации портфеля ценных бумаг.
5. Основные средства, ЗПИФ, инвестиционная недвижимость, активы для продажи, НМА, запасы:
   • общий анализ структуры основных средств, нематериальных активов;
   • индикативный анализ стоимости крупнейших объектов недвижимости на обесценение, в том числе с участием независимого оценщика;
   • анализ объектов незавершенного строительства;
   • исследование информации об обременениях объектов недвижимого имущества;
   • анализ вложений объекта исследования в дочерние/зависимые компании.
6. Прочие активы и обязательства:
   • анализ остатков по счетам НОСТРО и МБК;
   • анализ прочих активов;
   • анализ прочих обязательств.
7. Фондирование:
   • анализ структуры фондирования объекта исследования, в том числе анализ концентрации по типам фондирования;
   • анализ ковенант и прочих условий фондирования при изменении структуры владения объектом исследования.
8. Забалансовые и условные обязательства:
   • анализ исков, по которым объект исследования выступает в качестве ответчика;
   • анализ риска утраты ключевого персонала, мотивационных программ топ-менеджмента, трудовых договоров с ключевым персоналом на предмет наличия нестандартных условий, в том числе по уровню вознаграждения.
9. Отчет о прибылях и убытках:
   • анализ структуры и динамики доходов и расходов;
   • анализ основных источников затрат;
   • выявление разовых нестандартных доходов/расходов;
   • анализ расходов на персонал;
   • анализ доходов и расходов в разрезе агентской сети и агентских договоров;
   • нормализация финансового результата по итогам проведенного исследования.

Основными направлениями налогового предынвестиционного исследования являются:

1. Налоговая политика и деятельность объекта исследования на соответствие требованиям действующего налогового законодательства РФ.
2. Налоговый режим.
3. Задолженность по расчетам с бюджетом.
4. Обобщение результатов налогового контроля (выездные и камеральные налоговые проверки), анализ досудебных и судебных разбирательств в области налогообложения, анализ переписки с налоговыми органами.
5. Выявление рисков, связанных с некорректным исчислением налоговой базы по налогу на прибыль, предоставление количественной оценки возможных последствий.
6. Налогообложение операций, подверженных риску применения ст. 54.1 НК РФ – право налогового органа на применение принципа налоговой реконструкции в спорах, связанных с получением необоснованной налоговой выгоды.
7. Оценка переносимых налоговых убытков и возможности пересмотра его размера для корректировки налоговых баз.
8. Текущие и отложенные налоговые активы/обязательства.
9. Правильность методологии расчета иных существенных налогов и сборов.
10. Исследования вопросов трансфертного ценообразования, в частности вопросы формализованных/фактических процедур, направленных на мониторинг соблюдения требований раздела V.1 НК РФ, анализ рыночности условий внутригрупповых сделок и т. п.
11. Выполнение функций налогового агента по операциям с нерезидентами.

Основными направлениями правового предынвестиционного исследования являются:

1. Порядок создания и иные корпоративные вопросы.
2. Права участников (акционеров) на доли (акции) объекта исследования:
   • анализ структуры владения объектом исследования: общие сведения о текущих участниках (акционерах) объекта исследования;
   • проверка правомерности владения долями в уставном капитале (акциями) объекта исследования их текущими владельцами (продавцами), выявление риска утраты ими прав на доли (акции);
   • анализ общей информации о судебных разбирательствах и внесудебных спорах (претензиях) в отношении долей (акций) объекта исследования;
   • анализ действующих залоговых обязательств и иных обременений долей в уставном капитале (акций);
   • анализ действующего корпоративного договора.
3. Права объекта исследования на существенное имущество:
   • анализ договоров и иных документов, являющихся основанием для возникновения прав на существенное имущество, на предмет наличия рисков признания их недействительными;
   • анализ действующих обременений существенного имущества;
   • проверка фактов государственной регистрации прав на существенное имущество.
4. Вопросы, связанные со спецификой бизнеса:
   • корпоративное кредитование, розничное кредитование, кредитование малого и среднего бизнеса;
   • финансовые рынки;
   • платежные услуги.
5. Договоры и обязательства.
6. Доверенности.
7. Судебные споры и претензии.
8. Соответствие требованиям законодательства.
9. Трудовые правоотношения.
10. Обработка персональных данных.
11. Участие объекта исследования в других организациях.
12. Субсидиарная ответственность.
13. Анализ информации об уголовных преследованиях в отношении основного менеджмента.

• Пакет документов, включающий отчеты по указанным направлениям исследований, в том числе содержащие:
  • скорректированные отчеты о финансовом положении (балансы) банков/компаний;
  • скорректированные отчеты о финансовом результате банков/компаний;
  • карты рисков с количественной и качественной оценкой вероятности реализации выявленных рисков (финансовых, налоговых, юридических, регуляторных и прочих нефинансовых рисков);
  • перечни значимых инвестиционных проектов объекта исследования, способные оказывать существенное влияние на текущую стоимость его чистых активов;
  • блок-схемы взаимосвязей заемщиков, менеджмента и прочих лиц.
• Улучшение имиджа организации, в том числе повышение инвестиционной привлекательности.
• Профилактику правонарушений и снижение риска возникновения правовых проблем в будущем.
• Усиление устойчивости к внешним воздействиям и изменениям на рынке, что обеспечивает стабильность деятельности организации.
Экономию времени и средств, которые могли бы быть потрачены на устранение последствий возможных проблем в будущем.